题问：如何防止外资企业董监高变更的效力瑕疵？
变更外资企业董监高的程序风险控制
作者｜曾磊（某咨询公司法务总监，公司股权及对外投资业务，）
*本文经作者授权发布，不代表其供职机构及「高杉LEGAL」立场与观点，且不作为针对任何个案的法律意见或建议*
今年6月初，全球芯片巨头ARM公司的英国总部与其位于中国深圳的合资子公司之间掀起了一场沸沸扬扬的人事变更大战，至今胜负未决。ARM总部联合中方股东，执意撤换合资子公司安谋中国的董事长兼法定代表人和总经理吴雄昂，而后者以大批中国员工为后援顽强抵制，拒绝卸任。
这是一场高级经理人与其所代表的出资方之间的对抗。试问谁能最终胜出？本文试着基于已知的信息进行初步分析，以期对公司治理工作有些许帮助。
一、事件背景
ARM总部位于英国剑桥，是全球主要的芯片制造商之一，全球超过95%的智能手机使用它的芯片技术。ARM于年被日本软银收购。年，ARM出售其在华全资子公司安谋科技（中国）有限公司（“安谋中国”）51%的股权给厚安创新基金（由厚朴投资牵头的中资基金），安谋中国成为中外合资企业，总部位于深圳。华裔美国人吴雄昂（AllenXionangWu）自那时起担任安谋中国的董事长兼法定代表人和总经理。
二、冲突节点
综合媒体的报道，整个事件迄今为止的发展节点概括如下：
（1）年6月1日，ARM总部试图以《公司章程》和《合资合同》为依据解除吴雄昂的安谋中国董事长和董事职务，但未能与吴达成一致；
（2）6月4日，安谋中国召开董事会会议。在吴没有参加的情况下，该次会议以7：1的投票结果罢免了吴的CEO和总经理职务；
（3）6月10日，美国媒体报道吴已被安谋中国董事会免职，并称潘镇元（KenPhua）和唐效麒（PhilTang）已被任命为公司的联席CEO，接替吴；
（4）6月10日中午，安谋中国发表声明，称安谋中国未发生人事变动，董事长兼CEO吴雄昂继续领导公司；
（5）6月10日下午，ARM总部发表声明，称任命潘镇元与唐效麒担任安谋中国的临时联席首席执行官，接替吴雄昂原任董事长兼首席执行官的职务；
（6）6月10日稍晚时候，ARM与厚朴投资联合发表声明，称“从多个渠道获得的证据表明，吴雄昂未对公司披露他已经构成的利益冲突，以及违反公司准则的行为”以及“经过调查发现，美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益。”声明重申ARM公司与厚朴投资共同在安谋中国于年6月4日举行的董事会上决定罢免吴雄昂先生的董事长兼首席执行官职务，而该决定符合安谋中国的最大利益；
（7）6月11日，安谋中国发表声明，称ARM与厚朴投资关于吴的指控完全莫须有，安谋公司并未召开符合程序的董事会会议，也并未产生有效的导致人事变动的法律文件。声明还指出，安谋中国前雇员唐效麒(PhilTang)因严重违规行为，已经于年5月26日被安谋中国解职，他不再代表安谋中国履行任何职能；
（8）7月28日，安谋中国以技术和业务团队的名义发表公开信，声称厚朴投资和ARM英国的部分董事频繁接触安谋中国客户，并威胁修改、取消现有合同，甚至致电合资公司团队进行针对员工个人的威胁和骚扰。信中呼吁安谋中国的各方股东和董事会能以合法合规的方式参与公司战略决策，不直接干预公司正常经营，不伤害员工的合法权益，同时恳请政府各级有关部门
本文编辑：佚名
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